Viktigt revisorsmål i HD

Högsta domstolen har i en nyligen meddelad dom lagt fast principer för en revisors skadeståndsansvar mot en annan skadelidande än bolaget självt på grund av brister i revision (det s.k. BDO-målet). Enligt 29 kap 1 och 2 §§ aktiebolagslagen är en revisor skadeståndsskyldig när han eller hon tillfogar en aktieägare eller någon annan skada genom överträdelse av bl.a. aktiebolagslagen.

BDO-målet gällde huruvida en revisionsfirma (BDO) och en där verksam revisor var skadeståndsskyldiga mot en person (HJ) som accepterat ett offentligt uppköpserbjudande genom vilket han bytte ut sina aktier i ett bolag (24h Poker) mot aktier i det köpande bolaget (Daydream). Aktiebytet skedde i enlighet med ett särskilt s.k. samgåendeavtal.

I HD var utgångspunkten att revisionen var bristfällig i ett par avseenden. Vad målet gällde var därför om den bristfälliga revisionen hade orsakat den påstådda skadan.

I sina mycket utförliga domskäl (23 sidor) sammanfattar HD de principer man tillämpat på följande sätt:

  • Avgörande för om en oaktsam överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen medför skadeståndsansvar är den överträdda normens skyddsändamål (normskyddet).
  • Regeln att en granskning av en årsredovisning ska ske enligt god revisionssed syftar bl.a. till att den som lägger en årsredovisning till grund för ett affärsbeslut ska skyddas, under förutsättning att hans tillit till årsredovisningens riktighet har varit befogad. Normskyddet omfattar även andra än aktieägare.
  • Befogad tillit föreligger i allmänhet om en årsredovisning typiskt sett utgör en väsentlig del av det konkreta underlag som läggs till grund för ett affärsbeslut rörande en affärsförbindelse med bolaget eller en transaktion avseende aktier eller andra instrument som bolaget emitterar. En genom börskursen förmedlad tillit till årsredovisningens riktighet är däremot i regel otillräckligt för att en revisor ska kunna göras skadeståndsansvarig.
  • För att en befogad tillit till en årsredovisning som är oriktig ska medföra skadeståndsansvar på grund av oaktsam revision krävs det ett orsakssamband (kausalitet) mellan oaktsamheten och den påstådda skadan. Prövningen bör i regel göras med utgångspunkt i vad som skulle ha hänt om årsredovisningen hade varit riktig, och inte i vad som skulle ha hänt om årsredovisningen hade varit oförändrat felaktig men revisorn i sin revisionsberättelse hade anmärkt mot bristerna.
  • Ett grundläggande kausalitetskrav är att den oriktiga informationen i årsredovisningen typiskt sett kan anses ha varit relevant för affärsbeslutet på så sätt att om årsredovisningen hade haft det innehåll som den borde ha haft så skulle det ha motiverat att ett annat handlande allvarligt hade övervägts.
  • Skadebedömningen ska i allmänhet inte grundas på beslutsfattarens påstående om vad som skulle ha hänt om årsredovisningen hade varit riktig. Den ska i stället göras på grundval av ett hypotetiskt händelseförlopp som typiskt sett framstår som närliggande och rimligt. Om flera händelseförlopp är möjliga ska det mest sannolika väljas.

I det konkreta fallet fann HD att bristerna i Daydreams årsredovisning inte kunde anses ha varit ägnade att motivera ett allvarligt övervägande av ett annat handlande från HJ:s sida än att ingå samgåendeavtalet och därmed delta i aktiebytet. Därför fanns inte tillräckligt samband mellan felaktigheterna i årsredovisningen och HJ:s beslut att ansluta sig till samgåendeavtalet för att ett skadeståndsansvar ska föreligga.

Tillbaka till Frankly #4

Prenumerera på Frankly

Frankly ges ut en gång i månaden till dig som vill veta mer om vad som händer på Frank
och innehåller även artiklar om regler och lagar.

Vi använder cookies på denna webbplats för att ge dig en bättre upplevelse. En cookie är en textfil som sparas på din dator. Genom att använda vår webbplats accepterar du att cookies används. Läs mer om cookies här. Jag förstår