Viktigt prejudikat om fullmakt

Högsta domstolen har i en dom den 10 oktober 2014 skapat en ny fullmaktsregel för personer i chefsställning.

Den rubrik som fallet kommer att få i Nytt Juridiskt Arkiv sammanfattar väl prejudikatet:

”En person i chefsställning för en väl avgränsad och självständig verksamhetsdel är i regel behörig att företa sådana rättshandlingar som normalt vidtas i och för verksamhetsgrenens vardagliga fortgång, om chefspositionen av företagsledningen har tydliggjorts utåt.”

Till skillnad mot vad som är fallet med den i avtalslagen reglerade s.k. ställningsfullmakten krävs inte att det föreligger någon sedvänja för att chefen ska kunna binda företaget.

Rättsfallet handlade om huruvida ett förlikningsavtal som en divisionschef hade ingått var bindande för företaget. Så ansågs med hänsyn till omständigheterna inte vara fallet.

I målet – HD:s mål nr T 1310-12, ännu ej publicerat i NJA – gör Högsta domstolen en jämförelse med den behörighet en verkställande direktör har enligt aktiebolagslagen i fråga om åtgärder inom ramen för den löpande förvaltningen:

”Om det rör sig om en väl avgränsad och självständig verksamhetsdel och chefspositionen av företagsledningen har tydliggjorts utåt, så har i regel en tredje man anledning att utgå från att chefspersonen är behörig att företa sådana rättshandlingar som normalt vidtas i och för verksamhetsgrenens vardagliga fortgång. Det ligger i linje med att en verkställande direktör i ett aktiebolag är behörig att företa rättshandlingar som hör till den löpande förvaltningen av bolaget (se 8 kap. 29 § första stycket aktiebolagslagen), låt vara att den behörighet som typiskt sett kan antas tillkomma chefen för en verksamhetsgren får antas normalt vara något mindre långtgående en den som en verkställande direktör skulle ha haft, om bolaget hade bedrivit endast denna verksamhet.”

En divisionschef har således möjlighet att binda företaget i nästan lika stor omfattning (”något mindre långtgående”) som dess VD.

Den här behörigheten för personer i chefsställning hör till vad HD i målet kallar tillitsgrundad fullmakt. HD skiljer mellan sådana fullmakter – som bygger på att en tredje man hyser befogad tillit till att någon har rätt att handla för en annans räkning – och vad justitierådet Lindskog i ett tillägg till domen kallar viljegrundad fullmakt.

Däremot förefaller HD vilja komma bort från den i doktrin och praxis vanligt förekommande begreppen toleransfullmakt och kombinationsfullmakt. Trots att begreppen hade använts av både tingsrätt och hovrätt i det aktuella målet nämns de inte i HD:s dom, och i sitt tillägg skriver Lindskog att ”det kan sättas ifråga om inte de förekommande fullmaktsbegreppen har i viss mån fördunklat synen på de grundläggande strukturerna när det gäller uppkomsten av en fullmakt”.

I domskälen utvecklar HD också vad som allmänt sett krävs för att en tillitsgrundad fullmakt ska föreligga, varvid både ett tillitskrav och ett härrörandekrav måste vara uppfyllda. HD noterar följande när det gäller detta: ”Det räcker emellertid inte med att den tredje mannen haft fog för att tro att mellanmannen var behörig att företräda huvudmannen. De omständigheter som ligger till grund för bedömningen att en befogad tillit har förelegat ska på ett relevant sätt kunna knytas till huvudmannen.”

Tillbaka till Frankly #5

Prenumerera på Frankly

Frankly ges ut en gång i månaden till dig som vill veta mer om vad som händer på Frank
och innehåller även artiklar om regler och lagar.

Vi använder cookies på denna webbplats för att ge dig en bättre upplevelse. En cookie är en textfil som sparas på din dator. Genom att använda vår webbplats accepterar du att cookies används. Läs mer om cookies här. Jag förstår