HD-dom om grundläggande aktiebolagsrättsliga principer

Högsta Domstolen har nyligen avgjort ett mål som aktualiserar flera grundläggande aktiebolagsrättsliga principer. I målet (T 2938-12) uttalar sig Högsta Domstolen om likhetsprincipen i 4 kap. 1 § aktiebolagslagen (ABL) och om den likabehandlingsprincip som kommer till uttryck i de s.k. aktiebolagsrättsliga generalklausulerna (7 kap. 41 § och 8 kap. 47 § ABL).  I HDs avgörande sätts dessa principer i relation till en annan grundläggande aktiebolagsrättslig princip – rätten att frivilligt likvidera ett bolag (25 kap. 1 § ABL).

Bakgrunden till tvisten var att meningsskiljaktigheter uppstått mellan delägarna i ett datakonsultbolag. Oenigheten var sådan att det inte ansågs möjligt att fortsätta bedriva en gemensam verksamhet. Majoritetsaktieägarna erbjöd sig att köpa ut minoritetaktieägaren, men parterna kunde inte komma överens om en köpeskilling. Inte heller önskade minoritetaktieägaren att köpa ut majoriteten för motsvarande belopp.

Majoritetsägarna beslutade istället att bolaget skulle träda i likvidation, varefter likvidatorn på offentlig auktion sålde rörelsen till ett nybildat bolag som kom att ägas av likvidationsbolagets majoritetsägare. Verksamheten fortsatte alltså i ett nytt bolag, bara med den skillnaden att minoritetsägaren inte ingick i den aktieägarkretsen.

Minoritetsägaren (egentligen ett bolag dit han överlåtit sitt anspråk) väckte talan mot majoritetsägarna och begärde skadestånd enligt 29 kap. 1 och 3 §§ ABL för överträdelse av lagen. Sedan talan avslagits i såväl tingsrätt som hovrätt blev den föremål för prövning av Högsta Domstolen, vars dom meddelades den 30 december 2013. Domen har ännu inte fått något NJA-nummer.

HD konstaterar till en början att det inte skett någon överträdelse av likhetsprincipen i 4 kap. 1 § ABL, eftersom stämmans beslut om att bolaget skulle träda i likvidationformellt behandlade samtliga aktieägare lika.

Frågan var då huruvida likvidationsbeslutet skulle anses vara ägnat att otillbörligt gynna majoriteten till nackdel för minoriteten och därigenom strida mot likabehandlingsprincipen i generalklausulen i 7 kap. 41 §. Käranden menade därvid att det fanns skäl att ”se igenom” likvidationsbeslutet och bedöma majoritetens åtgärder utifrån vad de faktiskt har inneburit, nämligen ett genomförande av en överlåtelse av verksamheten till underpris till ett bolag ägt av majoritetsägarna i likvidationsbolaget utan att minoritetsägaren erhållit något vederlag.

HD konstaterar att majoritetsägarna, sedan konflikt uppstått, försökt hitta en lösning på den uppkomna situationen i form av att minoritetsägaren erbjöds att sälja sina aktier eller att köpa majoritetens aktier. När någon lösning inte uppnåddes hade majoriteten enligt HD ”ett berättigat intresse av att inte tvingas fortsätta verksamheten i bolaget utan istället få till stånd en upplösning av bolaget genom likvidation”. HD konstaterar därefter: ”Beslutet var därför i den uppkomna situationen inte ägnat att ge en otillbörlig fördel till minoritetsaktieägarna…”. Det tycks alltså – märk ordet ”därför” – som om HD vid otillbörlighetsbedömningen fäste stort avseende vid att majoriteten gjort ett seriöst försök att lösa situationen på frivillig väg. Avslutningsvis konstaterar HD att bedömningen inte förändras av att rörelsen kom att drivas vidare i ett annat bolag utan medverkan av minoritetsaktieägaren.

Tillbaka till Frankly #3

Prenumerera på Frankly

Frankly ges ut en gång i månaden till dig som vill veta mer om vad som händer på Frank
och innehåller även artiklar om regler och lagar.

Vi använder cookies på denna webbplats för att ge dig en bättre upplevelse. En cookie är en textfil som sparas på din dator. Genom att använda vår webbplats accepterar du att cookies används. Läs mer om cookies här. Jag förstår